银江技术(300020):银江技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）
原标题:银江技术:关于银江技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2022年 9月 7日出具的《关于银江技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020215号）（以下简称“问询函”）已收悉，银江技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“银江技术”）组织中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《银江技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。 特别说明： 1、如无特别说明，本回复报告中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。 2、本回复报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
目录 问题 1............................................................................................................................ 3 问题 2........................................................................................................................ 103 问题 3........................................................................................................................ 176 其他问题 ................................................................................................................... 198 问题 1 发行人本次募投项目“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目（以下简称项目一）、基于新一代信息技术的智慧医院项目（以下简称项目二）和补充流动资金拟分别使用募集资金 6.65亿元、1.85亿元和 1.5亿元。项目一、项目二相关募集资金主要用于建设投资和研发投入，建设投资中包括场地装修费，研发投入中资本化率分别为 91.47%、92.11%；两项目预计毛利率分别为 31.53%和 36.40%，分别高于 2021年发行人智慧城市业务毛利率 14.67%和智慧医疗业务毛利率 34.29%。本次募投项目实施地点为浙江省杭州市富阳区九龙大道中国智谷富春园区 A1幢，2021年发行人已将“中国智谷富春园区 A1-A2号楼装修工程”项目由在建工程转入固定资产和投资性房地产，目前相关房产产权正在办理中。此外，发行人在 2020年 2月 28日披露《非公开发行股票预案》，称“城市大脑”、交通 AI、智慧医院、补充流动资金等相关项目（以下简称前次项目）拟分别使用募集资金 5亿元、1.5亿元、1.5亿元和 2亿元，并于 2022年 3月 15日披露终止相关发行事项。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次项目的区别和联系，对比分析说明相关投资存在差异的具体情况，前次项目终止的原因、合理性，是否已投入部分资金，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，影响前次项目终止的因素是否持续，是否对本次募投项目实施产生不利影响；（2）结合“中国智谷富春园区 A1-A2号楼装修工程”项目开展的具体情况，包括但不限于装修涉及的具体工程、对应金额、楼层、面积、使用主体及具体需求等，说明本次募投项目建设再次进行装修的必要性，装修费测算具体依据及合理性，与前次装修的具体差异，是否存在重复装修的情形；（3）请在发行保荐工作报告相关内容的基础上，以简明清晰、通俗易懂的语言进一步说明本次募投项目与发行人现有业务的具体区别和联系，包括但不限于产品服务是如何“提升公司产品线的广度和深度”的、技术应用是如何“更加深入和成熟”、客户差异、市场分布、盈利模式等；（4）本次募投项目相关前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据，项目整体资本化比例是否合理，研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，所选取的案例是否可比，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；（5）结合行业发展趋势、行业需求、竞争格局、本次募投项目产品较同行业可比公司产品或同类竞品的优势、与募投项目相关的公司人员储备和技术储备等，说明是否存在技术储备或人员储备不足、研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，产品竞争力不足、市场需求或市场开拓不及预期，短期无法盈利等风险；（6）结合本次募投项目相关在手订单或意向性合同签订情况，效益测算具体过程，将本次募投项目涉及相关产品的单位价格、成本、毛利率等关键参数与发行人报告期及同行业上市公司可比项目进行对比，分析说明本次效益测算相关假设是否能够实现，测算过程是否谨慎、合理，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（8）本次募投项目相关产权证书正在办理中，请补充说明取得相关证书的具体安排、进度，是否存在障碍，本次募投项目是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可。 请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）（7）并发表明确意见，并请会计师对（4）进行专项核查并出具专项核查报告，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目与前次项目的区别和联系，对比分析说明相关投资存在差异的具体情况，前次项目终止的原因、合理性，是否已投入部分资金，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，影响前次项目终止的因素是否持续，是否对本次募投项目实施产生不利影响 （一）本次募投项目与前次项目的区别和联系，对比分析说明相关投资存在差异的具体情况 1、对比分析说明相关投资存在差异的具体情况 发行人本次募投项目和前次项目的总投资和拟使用募集资金金额对比情况如下： 单位：万元
本次募投项目与前次项目在具体建设内容方面的对比分析，详见“问题1、一、（一）”之“3、本次募投项目与前次项目的区别和联系”。 （2）本次募投项目中“基于新一代信息技术的智慧医院项目”是对前次项目中“基于物联网技术的智慧医院平台项目”的继承； （3）前次项目中补充流动资金为 20,000万元，本次募投项目中补充流动资金调整为 15,000万元； （4）前次项目总投资 125,000万元，拟使用募集资金 100,000万元；本次募投项目总投资调整为 115,000万元，拟使用募集资金为 100,000万元。 本次募投项目具体投资金额明细详见“问题 1、四”之“（二）项目后期投入金额测算的相关依据和合理性”。 2、本次募投项目具体介绍 本次募投项目具体介绍详见“问题 1、三、（一）”之“1、“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”具体介绍”及“问题 1、三、（二）”之“1、基于新一代信息技术的智慧医院项目具体介绍”。 3、本次募投项目与前次项目的区别和联系 （1）本次募投项目“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”与前次项目“‘城市大脑’整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目”、“交通AI综合治理及一体化运营、推广和服务项目”的区别和联系 本次募投项目中，公司将前次项目的“交通 AI综合治理及一体化运营、推广和服务项目”全面整合到“‘城市大脑’整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目”之后，公司结合市场需求及未来发展规划，对具体建设内容进行了调整和优化，本次募投项目与前次项目的具体对比情况如下：
2、本次“城市大脑”募投项目的客户类型包含了“交通 AI综合治理”项目的客户类型以及前次“城市大脑”客户类型中除卫健部门、司法部门的客户 类型； 3、本次“城市大脑”募投项目的建设内容中，标注“相同内容”的部分表示本次建设内容里直接继承整合前次“城市大脑”及“交通 AI综合治理”项 目中的建设内容；标注“新增内容”表示本次建设内容里相较前次“城市大脑”及“交通 AI综合治理”项目新增的建设内容；标注“本次募投项目删减 内容”表示本次建设内容里相较前次项目删减的内容； 4、本次“城市大脑”募投项目的市场分布与前次项目一致； 5、本次“城市大脑”募投项目的盈利模式与前次项目一致。 1）本次“城市大脑”项目继承、整合和升级了前次“城市大脑”及“交通AI综合治理”项目 《城市大脑发展白皮书（2022版）》指出，城市大脑已从垂直行业应用拓展为面向城市整体智能决策的综合性应用。城市大脑架构由集约式向分布式转变，建设形式从早期的集成项目制、少量行业应用为主，向多个行业应用、面向城市全领域的体系化产品发展。本次募投项目将前次“城市大脑”及“交通 AI综合治理”进行整合，首先是由于智慧交通本身属于城市大脑发展的重点应用场景；其次，将交通治理整合到城市大脑通用平台符合近年来的行业政策规划；再次，交通治理也是近年城市大脑建设的重点突破口，全国城市大脑建设中的“杭州城市大脑”即是以交通领域作为突破口，开启了城市大脑建设的探索。本次“城市大脑”项目整合前次项目符合目前的行业发展趋势，具备合理性。 2）本次募投项目建设内容中新增的建设内容 公司基于当前行业发展趋势、政策导向、客户需求等多方面因素，较前次项目，在本次募投项目中新增了部分建设内容，具体包括：新增了微光增强感知、车路协同感知与控制、混合交通感知控制等感知和控制类设备设施；在交通治理应用方面新增智能路口、智能道路、智能停车、智能公交、交通枢纽等领域产品和解决方案研发；在基层治理应用方面增加党政机关整体智治系统等数字街镇建设内容，新增未来社区、数字园区和智能楼宇等领域产品和解决方案研发；新增城市大脑运营指挥中心平台。 3）本次募投项目建设内容中删减的建设内容 前次项目中的智慧健康和智慧司法均属于城市管理中细分应用场景的一部分，主要以开发应用软件为主。公司主要基于研发方向存在较大差异、2020年以来因疫情影响市场需求发生变化等两个因素出发，将智慧健康、智慧司法从本次募投项目中删除。上述两个项目的研发方向和目标客户均与本次募投存在较大差异，此外因2020年以来的疫情影响相关市场需求发生变化，但本次募投项目在研发方向、目标客户和交付产品等方面均与前述两个项目存在较大差异，因此上述影响因素不会对本次募投项目的实施产生不利影响。 公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目实施风险”中披露如下风险提示： “（六）市场需求存在部分不确定风险 前次项目中的智慧司法、智慧健康业务方向因过去的市场环境发生变化未达此前预期，因此未纳入本次募投项目。由于市场环境和客户需求等因素会发生变化，公司现在做出的判断不能保证完全实现。因此不排除在本次募投项目实施过程中与发生与此前类似的判断失误情况，出现公司对未来市场和需求的变化情况不达预期，进而可能导致对本次募投项目的实施产生不利影响。” （2）本次募投“基于新一代信息技术的智慧医院项目”和前次项目“基于物联网技术的智慧医院平台项目”的区别和联系 本次募投“基于新一代信息技术的智慧医院项目”与前次“基于物联网技术的智慧医院平台项目”在应用领域、客户类型、市场分布和盈利模式等方面是一致的，应用领域为医院信息化，客户类型为医院，产品市场分布仍为面向全国主要市场，盈利模式为“系统建设、软件交付、运营服务”三位一体的经营策略，通过项目建设、软件销售和运营服务等方式，以收取项目合同款、软硬件产品销售款项、数据治理与数据运营服务等方式获取相关收入。 在建设内容方面，首先本次募投项目继承了前次项目的建设内容。其次，公司根据近两年技术发展趋势，还增加了大数据分析、AI技术等新一代信息技术。 再次，新增了医院大数据分析平台、AI赋能平台和辅助诊疗应用系统，因此本次募投项目将名称由“基于物联网技术的智慧医院平台项目”改为“基于新一代信息技术的智慧医院项目”。 综上所述，本次募投项目与前次项目都是公司基于发展战略定位下的技术创新和产业化项目，存在继承、整合、升级的关系，同时公司还基于近两年的市场变化和技术发展对前次项目进行了升级，符合公司整体发展战略。 （二）前次项目终止的原因、合理性 公司 2020年 2月 28日公告非公开发行股票预案，计划通过非公开发行股票募集资金实施前次项目。 2020年 11月 24日，在收到深圳证券交易所出具的关注函后，公司针对控股股东非经营性资金占用事项开展自查工作，截至 2021年 4月 12日，公司控股股东非经营性资金占用事项已全部消除。公司于 2021年 4月 28日披露了自查说明以及中兴华出具的专项审核说明。2021年 8月 13日，浙江证监局向公司及相关人员出具警示函。2021年 10月 20日，深圳证券交易所对发行人及相关当事人给予通报批评。上述事项公司已按照相关要求进行及时整改，并在规定期限内向监管机构提交书面报告。 基于以上资金占用自查和整改事项的客观原因，公司暂停推进前次项目。由于暂停时间较长，前次非公开发行股东大会决议授权期满，在综合考虑创业板注册制改革相关要求、行业及市场需求变化、公司实际业务发展情况等因素后，公司于 2022年 3月 14日经董事会审议，决定终止前次非公开发行股票事项。同时，为满足公司业务发展战略规划、日常经营资金需求，在对募投项目进行优化调整后，2022年 4月 13日，经董事会审议，公司启动本次向特定对象发行 A股股票事项。 综上所述，公司决定终止前次非公开发行 A股股票事项的原因充分，具备合理性。 （三）是否已投入部分资金，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 1、是否已投入部分资金 为满足业务开展的必要需求，公司在 2020-2021年期间合计新立项 9项研发子项目，相关研发内容涉及到前次项目的建设内容，公司使用自有资金进行投入研发。上述项目主要集中在 2021年期间且前期大额投入已基本结束，其中 5项已于 2021年底结束，2项已于 2022年 6月结束，2项仍在持续投入但预计金额较小。 截至 2022年 9月 30日，公司针对上述 9项研发子项目已投入资金合计5,337.67万元，具体情况如下：1）该9项研发子项目均属于本次募投项目中的“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目，为公司根据业务需要以自有资金投入；2）“基于物联网技术的智慧医院平台项目”无新立项研发项目，截止2022年9月30日，基于新一代信息技术的智慧医院项目在前次项目中未有任何投入，也不存在本次发行董事会决议日前投入。具体项目情况详见下表所示： “城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目已投入资金情况： 单位：万元
（四）影响前次项目终止的因素是否持续，是否对本次募投项目实施产生不利影响 影响前次项目终止的主要因素是公司针对控股股东非经营性资金占用的自查及整改事项，截至 2021年 4月 12日，该事项已完全消除。自 2021年 4月 12日该事项消除以来，公司未发生新的非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，公司不存在非经营性资金占用的情形，影响前次项目终止的因素不再持续。 同时，为杜绝非经营性资金占用，公司层面已制定并完善相关制度，同时采取了系列措施加以防范，影响前次项目终止的因素不会对本次募投项目实施产生不利影响。 综上，影响前次项目终止的因素已消除，不会对本次募投项目实施产生不利影响。 （五）保荐机构核查程序 保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人 2020年 2月非公开发行股票预案、前次项目的可行性研究报告；查阅了发行人 2022年 4月向特定对象发行股票预案、本次募投项目的可行性研究报告、募集说明书等；查阅行业报告、查询行业公开招投标信息；针对本次募投项目及前次项目，访谈发行人研发负责人； 2、查阅发行人资金占用相关公告；针对资金占用自查及整改事项，访谈董秘、会计师；查阅会计师针对资金占用事项出具的专项报告及底稿； 3、获取发行人针对前次项目投入研发的立项及相关研发情况文件、研发投入明细。 （六）中介机构核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、本次募投项目是在前次项目基础上的继承、整合，同时公司基于近两年的市场变化和技术发展进行了升级，符合公司整体发展战略； 2、发行人终止前次非公开发行 A股股票事项的原因主要是发行人针对控股股东非经营性资金占用事项进行了较长时间的自查及整改。发行人终止前次非公开发行股票事项原因具备合理性； 3、发行人 2020年 2月公告前次非公开发行预案后，针对前次项目新立项了9项研发子项目并已投入自有资金进行研发。截至本回复出具日，本次募投项目仅开展了项目可行性分析和关键技术论证，公司不存在投入资金的情形。本次募集资金不存在包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形； 4、影响前次项目终止的主要因素是公司针对控股股东非经营性资金占用的自查及整改事项，截至 2021年 4月 12日该事项已完全消除。影响前次项目终止的因素已消除，不会对本次募投项目实施产生不利影响。 二、结合“中国智谷富春园区A1-A2号楼装修工程”项目开展的具体情况，包括但不限于装修涉及的具体工程、对应金额、楼层、面积、使用主体及具体需求等，说明本次募投项目建设再次进行装修的必要性，装修费测算具体依据及合理性，与前次装修的具体差异，是否存在重复装修的情形 （一）“中国智谷富春园区 A1-A2号楼装修工程”项目开展的具体情况，包括但不限于装修涉及的具体工程、对应金额、楼层、面积、使用主体及具体需求等 2019年 11月，公司发布《关于购置房产暨关联交易的公告》披露：公司拟以自有资金向控股股东银江集团的全资子公司智谷创业园购买其所拥有的杭州市富阳区银湖街道九龙大道中国智谷富春园区 A1#幢-A2#幢（共两幢）工业房地产（建筑总面积 44,234.30平方米，其中地上建筑面积 31,249.00平方米，地下建筑面积 12,985.30平方米，对应土地使用权面积为 15,956.69平方米（最终以房地产权属证书为准））。 公司与非关联方浙江开达装饰工程有限公司签订《中国智谷·富春园区 A1#幢-A2#幢精装修工程施工合同》（合同编号：GF2019012），计划于 2019年 11月 1日到 2020年 5月 31日期间对中国智谷富春园区 A1#幢-A2#幢 4-13层范围，共计 31,249㎡进行装修工程施工，详细情况如下表所示：
自 2021年 11月起，公司开始陆续从杭州市西湖区西园八路 2号搬迁至杭州市富阳区银湖街道九龙大道中国智谷·富春园区 A1#幢-A2#幢办公。 （二）说明本次募投项目建设再次进行装修的必要性，装修费测算具体依据及合理性，与前次装修的具体差异，是否存在重复装修的情形 1、本次募投项目建设再次进行装修的必要性
本次募投项目需要投入场地装修费包括机房建设、测试实验室和城市大脑体验馆建设两项内容，装修的具体地址分别为中国智谷·富春园区 A1#幢-A2#幢连廊1层和A1#幢的5层、7层和8层，其中A1#幢第5、7、8层存在与前次装修存在区位重合的情况，但本次装修系在前次装修基础上进行。装修的必要性如下： （1）机房建设必要性：本次募投项目拟购置存储与计算设备、网络设备、安全设备合计 11,038.00万元，上述设备均属于电子信息化设备，运行环境需要较为严苛的温度、湿度、空气洁净度等，故本次募投项目拟在中国智谷富春园区办公楼里新建机房，以满足本次募投项目对环境的苛刻要求； （2）测试实验室建设必要性：本次募投项目所涉及的感知设备、控制设备、边缘计算设备等终端硬件由于长期暴露在自然环境中，故需要进行测试，一方面保障其耐候性，一方面保障其运行时产生的电磁辐射不会对周遭环境造成负面影响。因此，本次募投项目将建设包括交通通信与信号控制虚拟仿真实验室、电磁兼容实验室、智能硬件实验室和软件测试实验室等在内的研发、测试场所，从而可以模拟强电磁干扰、气候潮湿、高温震动等恶劣环境对产品的各项指标影响，并测试其在运行期间的各项电磁性能指标； （3）城市大脑体验馆建设必要性：由于本次募投项目是以软件驱动的整体解决方案，需要通过实景呈现的方式让客户直观感受到本次募投项目产品与公司以往产品以及同类竞品的差异，故本次募投项目还将建设城市大脑体验馆，展示交通治理、基层治理等领域最新研发成果，利用数字孪生、虚拟现实等技术，提供未来城市、未来交通、未来社区场景下的高科技互动体验。 2、本次募投项目装修费用测算的具体依据及合理性 “城市大脑”整体解决方案研发实施项目计划投入场地装修费 5,180.00万元，包括机房建设（机房基础设施施工和机房配套工程）4,460万元、研发场地（测试实验室和城市大脑体验馆建设）720万元，具体测算依据如下： 单位：万元
本项目拟在中国智谷富春园区 A1#-A2#连廊 1层建设项目所需的机房，用于安置项目拟购置的各类信息化硬件设备。公司根据项目拟购置硬件设备的类型和数量，计划建设机房 1,500.00㎡。 本项目所需机房建设拟按照《数据中心设计规范》（GB50174-2017）之标准进行设计和建设，该文件对机房的环境指标（温度、湿度、空气洁净度等）和建筑结构（外墙、地板的防静电指标等）均进行了规范。其中，对机房基础设施（包括楼地面、墙面）的装修单价拟按照 3,000.00元/㎡，测算依据如下：
本项目拟在中国智谷富春园区 A1#幢第 5、7、8层建设交通通信与信号控制虚拟仿真实验室、电磁兼容实验室、智能硬件实验室和软件测试实验室 4个测试实验室及城市大脑体验馆，用以满足本项目在研究、开发和产品持续迭代时所必需的实验、测试和场景模拟需求。公司根据项目研发团队、预计未来的项目收入规模拟规划 1,800.00㎡场地用于测试实验室和城市大脑体验馆的建设。 本项目拟按照 4,000.00元/㎡单价对上述场地进行装修，测算依据如下：
3、本次募投装修与前次装修的具体联系与差异：不存在重复装修 前次装修系对中国智谷·富春园区 A1#幢-A2#幢的第4-13层进行的办公装修。本次装修的范围包括A1#幢第5、7、8层，与前次装修存在区位重合的情况，但本次装修系在前次装修基础上进行，两次装修工程存在一定差异。 在前次装修基础上，本次募投项目装修包含机房装修、测试实验室和城市大脑体验馆装修，具体如下： （1）机房装修位于中国智谷·富春园区 A1#幢-A2#幢连廊1层，与前次装因此本次装修系对毛坯场地进行的初次装修。 （2）测试实验室和城市大脑体验馆装修位于中国智谷·富春园区 A1#幢第5、7、8层，与前次装修存在区位重合的情况。在前次装修基础上，本次装修系通过部分装修改造和购置家具、设备，使场地能够具备测试实验环境和产品应用场景展示的功能。 综上所述，前次装修工程主要系为使场地具备基本办公条件而开展。本次募投装修工程中的机房装修位于A1#-A2#幢连廊，该连廊仍系毛坯房，本次募投装修系对该区域进行的首次装修；研发场地装修是在前次装修的基础之上进行，主要为项目建设搭建产品测试实验室和产品展示与体验等需求开展。因此本次募投装修工程与前次装修工程存在明显差异，虽存在部分装修区位重合的情况，但不存在重复装修的情况。 （三）保荐机构核查程序 保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、查阅发行人关于购置房产暨关联交易相关的公告； 2、查阅发行人《中国智谷·富春园区 A1#幢-A2#幢精装修工程施工合同》、工程验收报告和发票等资料； 3、实地走访发行人装修工程所在办公区域，针对本次募投项目装修事项，访谈研发负责人和业务负责人； 4、查阅本次募投项目可行性研究报告、测算明细表等，了解该项目的具体生产经营模式、所使用相关技术的实际使用方法以及公司实施该项目的必要性和可行性。 （四）中介机构核查结论 经核查，保荐机构及会计师认为： 1、发行人前次装修楼层为 A1#幢-A2#幢 4-13层范围，装修目的系为满足基本办公需求进行的基础性装修。本次募投装修工程楼层为 A1#幢-A2#幢连廊 1层和 A1#幢的 5、7和 8层，主要为满足募投项目机房、测试实验室和城市大脑体验馆等场所对场地的更高需求，两次装修存在明显差异，不存在重复装修的情况； 2、本次募投项目装修建设及具体费用测算符合项目后续实施的实际需求， 具备必要性、合理性。 三、请在发行保荐工作报告相关内容的基础上，以简明清晰、通俗易懂的 语言进一步说明本次募投项目与发行人现有业务的具体区别和联系，包括但不 限于产品服务是如何“提升公司产品线的广度和深度”的、技术应用是如何“更 加深入和成熟”、客户差异、市场分布、盈利模式等 （一）“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”与现有业务的具体 区别和联系 1、“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”具体介绍 城市大脑实施方案就是构建智能化、系统化的城市治理体系，为地方政府提 供了综合运用数字技术（包括物联网、云计算、大数据、人工智能、数字孪生 等技术）赋能社会治理的先进管理手段，实现城市管理实际应用中例如交通治 理、城市公共安全、应急管理、医疗卫生、城市停车、环境保护、教育、社区 管理等全面的高效治理。 图：城市大脑总体架构 注：中国指挥与控制学会于2022年发布的团体标准《城市大脑顶层规划和总体架构》。 过去10多年里，智慧城市建设经历了从孤立的区域、部门、行业向统一规划的乡镇、城市、省乃至国家范围的演化，2022年包括北京、上海、浙江、安徽、山东、广东等省市的城市大脑建设进一步升级，从下级行政区建设提升到省一级规划阶段，通过打破数据孤岛实现跨地区、跨部门、跨层级的数据互联融合和系统整合，提升“全省一网通办”的基础支撑能力，政务服务方面典型如浙里办、粤省事、爱山东等平台。上海浦东新区已构建起“1+39+1370”的三级管理运行体系，即1个“城市大脑”日常管理区平台+39个街镇城运分平台+1370个居村联勤联动微平台，实现不同管理层级无缝衔接。 本次募投方向城市大脑项目的具体建设内容由城市运行感知系统（基础设施层）、支撑平台（大脑平台层）、业务应用系统（行业应用层）和城市大脑运营指挥中心（决策服务层）等构成，在原有业务和技术基础上进一步夯实公司在智慧城市领域的技术架构完整性和系统产品交付能力。研发及实施可分为几个层次： （1）底层传感软件的自主开发，外采底层硬件设备后写入不同代码以适配不同应用场景，掌握具有自主知识产权的硬件产品设计基础，项目实施时由硬件供应商直接植入相应代码。作为基础设施建设实现信息采集目的。 （2）自主开发和掌握平台软件、算力平台、数据中枢和智能中枢等具有基础性、共用性的平台软件（即大脑平台层，类似 Windows操作系统），解决数据共享问题，打破信息孤岛，推动跨部门、跨行业的互联互通。 （3）通过基础设施层（包括感知、控制、网络等设备）搭建各种场景模式并架设大脑平台层，进而完成一系列应用模块（应用软件和功能模块）的开发（例如停车管理、公交智慧、道路应急指挥、社区管理、水质监测、楼宇管理、体育运营等，现阶段计划主要集中于交通治理及基层治理两大领域的应用研发）。 （4）模拟城市管理中多场景共存的复杂的现实环境，在平台软件上架设各种应用模块，研发形成城市大脑运营指挥中心管理软件的顶层应用软件（综合决策服务）。打通信息流、业务流，通过跨部门的统一指挥和各级联动，实现事件快速处置、全过程管理和“一网通办”。 注： 1、橙色是公司拟通过本项目新增的设备与系统，弥补公司当前在前端感知和控制层面的产品短板与不足，补足公司在城市大脑运营指挥中心、交通治理和基层治理的解决方案； 2、蓝色是公司现有主营业务中已存在、公司拟通过本项目改进、升级的系统与平台，公司主要通过增加系统功能模块、优化数据流与业务流、引进大数据和人工智能等新技术提升产品的适用性和准确性，满足业务诉求； 3、橙色/蓝色相间表示既有新增产品又有原有产品升级； 4、灰色不属于本项目研发内容，是直接集成第三方的产品或服务。 2、“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”与现有业务的具体区别和联系 公司现有业务主要针对智慧城市的相关具体项目需求，通过提供多个子应用系统等相对具体化的产品，以系统集成的工程类项目居多。公司研发能力已经无法适应行业发展趋势和客户需求提升，一方面在前端设备产品、平台类软件系统、多种应用软件等方面的自主研发产品较少，另一方面由于自主产品不足以支撑承接的大型系统类项目需求，只能通过外购、合作或集成方式进行交付。 本次募投项目与公司现有业务在客户类型、市场分布和盈利模式上没有本质区别，在产品服务、技术应用上是对公司现有业务和交付产品的改进和升级。 本次募投项目通过独立开发，或与合作方共同开发、EPC总承包方分包等开发市场和客户的方式，提供一揽子整体解决方案或子系统配套方案，最终目标是全面提升公司城市大脑整体解决方案的交付能力和获客能力。过去多年各地政府已投入大量资金并逐步建成了众多应用领域的数字化管理体系，随着城市大脑建设日益深化，在上级政府顶层设计和自上而下的推动下，政府部门客户主动或被动出现了大量对原有系统进行智能化升级改造的需求。 通过募投研发投入，公司计划形成具有自主产权的三个层面系列产品：（1）数据采集终端产品和底层感知硬件的自主开发（基础设施）；（2）自主开发算力平台和数据中枢等基础性的平台软件（类似 Windows操作系统），通过数据共享和挖掘处理打破数据孤岛，可应用在多个行业领域的子系统管理需要，也可适用于城市级管理系统需要；（3）应用模块开发设计（应用软件和需求模块）。 募投项目实施后，（1）运用自有软件产品，减少现有项目对外采购或集成的成本，能够提高开发效率；（2）形成系统化解决方案，有能力承接各个管理层级的城市大脑系统化项目。公司将真正具备城市大脑“1+N+1”整体解决方案的交付能力（即“1”个决策平台+“N”个应用模块+“1”个平台软件）。
1、基于新一代信息技术的智慧医院项目具体介绍 智慧医院项目依托于医院信息系统从“收费和医院管理为核心”向“以患者和提高服务质量为核心”转型升级的背景，利用物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，研制智慧病房、智慧后勤、智慧管理、5G医疗和辅助诊疗等智慧医院领域核心产品和解决方案，实现患者、医护、药品、器械、医疗设备间的有效互动。该项目由医疗物联网感知系统（感知层）、物联网网络设备（网络层）、业务支撑平台（平台层）和场景应用系统（应用层）等构成。 新一代信息技术的智慧医院项目的研发及实施可分为几个层次： （1）利用物联网数据采集、传输等硬件设备以适配不同应用场景，通过基础设施建设实现信息采集目的。通过底层物联网终端设备的开发设计，掌握具有自主知识产权的终端产品设计基础； （2）自主开发和掌握物联网系统管理平台、医院大数据分析平台、AI智能平台等具有基础性、共用性的平台软件（即平台层），推动跨科室、多场景数据的互通、共享、分析和挖掘。 （3）通过基础设施层（包括物联网数据采集、传输、网络等硬件设备）搭建各种场景模式并建设平台软件，进而完成一系列应用模块（即应用层的应用软件和需求模块）开发（即智慧病房、5G医疗、辅助诊疗等）。 （4）搭建和模拟医院复杂环境（设备种类多且数量大、科室医护人员和患者多等），研发数十项对应具体需求的应用模块，以及院级综合管理系统，打通信息流和业务流，实现跨科室的综合管理。 注： 1、橙色是公司拟通过本项目新增的系统或平台，填补公司在医疗大数据平台和医疗 AI平台上的产品空缺，补足公司医院智慧管理、5G医疗和辅助诊疗的解决方案； 2、蓝色是公司现有主营业务中已存在、公司拟通过本项目升级的系统与平台，公司主要通过升级设备性能、兼容更多的物联网协议、增加系统功能模块、优化数据流与业务流、引进大数据和人工智能等新技术提升产品的适用性和准确性，满足业务诉求； 3、橙色/蓝色相间表示既有新增产品又有原有产品升级； 4、灰色不属于本项目研发内容，是直接集成第三方的产品或服务。 2、“基于新一代信息技术的智慧医院项目”与现有业务的具体区别和联系 公司智慧医院现有业务主要是物联网技术为基础的智慧病房、智慧后勤等场景的应用，着力解决医院或单一科室的信息建设需求。公司现有产品距离满足智慧医院的建设要求仍有较大不足。（1）缺少医疗大数据平台和医疗 AI平台等平台软件，无法实现数据深度分析和多个科室数据联通，并增加了开发智能应用模块、物联网设备产品的成本和难度；（2）因在智慧管理、5G医疗和辅助诊疗等重点应用模块的研发不足，无法满足智慧医院系统项目的需要；（3）现有物联网产品存在感知设备种类和性能有待完善（导致前端数据采集的方式不够充分）、物联网设备与系统间关联度不强（导致系统无法实时掌握设备运行状态和及时采集数据）、系统模块和产品智能化水平不高（导致产品竞争力仍待提高）等短板，需要投入资金和人力进行系统性研发。由于公司在物联网设备产品、平台类软件系统、多种应用模块等方面的自主研发产品较少，已有产品不足以支撑承接的大型系统类项目需求，只能通过外购、合作或集成方式进行交付。 本次募投项目是对公司现有智慧医疗解决方案的提升，募投项目与公司现有业务在客户类型、市场分布和盈利模式上没有本质区别，在建设内容、产品服务和技术应用上是对公司现有业务的改进和升级。通过本次募投项目的研发投入，公司能够有效提高物联网产品的性能降低开发成本，新增自主研发的相关平台软件提高开发效率，新增开发重点应用模块满足多元化应用需求，从而实现公司全面掌握从科室到院级的智慧医院系统化建设能力。 通过募投项目的实施，公司计划形成具有自主产权的三个层面系列产品：（1）物联网终端产品和底层物联网硬件的开发设计（基础设施）；（2）平台软件开发设计，通过数据共享和挖掘处理打破不同科室和不同系统的数据孤岛；（3）应用模块开发设计（即应用层，应用软件和需求模块）及医院综合决策管理系统。 本次募投项目拟（1）新增物联网感知设备产品系列；（2）填补公司在医院大数据分析平台和医疗 AI平台上的产品空缺；（3）增加医院智慧管理、5G医疗和辅助诊疗的产品与解决方案，从而具备为客户提供整体解决方案或子系统配套方案的能力，满足医院精细化管理需求。
保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、查阅本次募投项目的可行性研究报告； 2、查阅报告期内公司现有业务介绍、主要项目案例介绍、销售合同等； 3、针对本次募投项目及公司现有业务情况，访谈研发负责人、业务负责人等。 （四）中介机构核查结论 经核查，保荐机构认为： 发行人本次募投项目与公司现有业务在客户类型、市场分布和盈利模式上没有本质区别，在产品服务、技术应用上是对公司现有产品服务、技术应用的改进和升级。 四、本次募投项目相关前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据，项目整体资本化比例是否合理，研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，所选取的案例是否可比，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理 （一）本次募投项目相关前期研发情况和相关成果、最新研发进度 1、“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目 截至本回复出具日，与本次募投项目相关的前期研发情况和相关成果列示如下：
本项目拟通过物联网基础设施的开发和投入，打造以物联网 AP为数据总线、以物联网统一融合平台为核心的智慧医院，通过物联网系统管理平台、医院大数据分析平台以及 AI赋能平台的开发，实现对业务对象的信息化管理，帮助医院实现精细化管理，通过针对不同场景的应用开发，实现物联网技术、大数据分析、人工智能技术与医疗服务、医院管理的深度融合。 截至本回复出具日，本募投项目仅开展了项目可行性分析和关键技术论证，不存在研发及相关成果，也无最新研发进度。 （二）项目后期投入金额测算的相关依据和合理性 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（1）项目投入金额测算的相关依据如下： 单位：万元
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