奥飞数据(300738):广东奥飞数据科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:奥飞数据:广东奥飞数据科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所 2022年 9月 30日下发的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020234号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“发行人”、“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明： 1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东奥飞数据科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。 2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 目 录 问题 1 .......................................................................................................................... 3 问题 2 ........................................................................................................................ 28 问题 3 ........................................................................................................................ 73 问题 4 ........................................................................................................................ 83 其他问题 ................................................................................................................. 100 问题 1 报告期各期末，发行人在建工程期末余额分别为 10,347.60万元、4,786.18万元、133,298.38万元、187,742.14万元；其他非流动资产主要为预付工程及设备款，期末余额分别为 19,644.59万元、6,084.84万元、32,345.27万元、57,944.10万元。最近一年一期，发行人在建工程和其他非流动资产期末余额大幅增长。 请发行人补充说明：（1）报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等；（2）结合发行人主营业务发展、未来规划、工程建设周期、同行业可比公司等情况说明在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性，报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确，在建工程是否存在减值迹象；（3）报告期内，与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；（4）发行人是否具备同步实施前述项目的能力，在前述项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。 请发行人充分披露相关的风险。 【回复】 一、报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等 报告期内，公司在建工程的具体情况如下表所示：
建设周期一般 1-3个月左右。 二、结合发行人主营业务发展、未来规划、工程建设周期、同行业可比公司等情况说明在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性，报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确，在建工程是否存在减值迹象 （一）结合发行人主营业务发展、未来规划、工程建设周期、同行业可比公司等情况说明在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性 报告期各期末，公司在建工程金额分别为 10,347.60万元、4,786.18万元、133,298.38万元和 239,818.77万元。报告期内，公司在建工程期末余额有所增长，主要系公司因业务发展需要，在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网数据中心，由于相关机房建设规模较大、建设周期较长（涉及土建工程），并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长。 公司在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性具体说明如下： 1、为了进一步满足市场需求，完善数据中心布局，公司在京津冀和粤港澳大湾区等核心区域投资建设数据中心机房 截至2022年9月30日，公司在广州、深圳、北京、海口、南宁、廊坊等城市拥有高品质自建互联网数据中心，初步形成了较为合理的网络布局。报告期内，随着公司自建机房陆续完工并投入使用，公司的营业收入呈增长趋势。报告期内，公司 IDC业务收入分别为 44,665.69万元、75,067.89万元、103,177.54万元和 72,483.77万元，公司 IDC业务发展良好。 随着国内互联网行业的快速发展，特别是 5G时代的到来，互联网数据中心的市场需求快速增长，其中京津冀和粤港澳大湾区是互联网数据中心需求最旺盛的地区之一。为了满足下游客户的市场需求，进一步完善公司数据中心布局，公司陆续在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地规划和建设互联网数据中心，包括廊坊讯云数据中心三期项目、广州南沙 5G数字智慧产业园项目、新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）项目和天津武清数据中心项目等。 2、互联网数据中心建设规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长 截至2022年9月末，廊坊讯云数据中心三期项目、广州南沙 5G数字智慧产业园项目、新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）项目和天津武清数据中心项目等 4个项目在建工程合计金额达到222,682.64万元，占期末在建工程的比例为92.85%。上述主要在建工程项目的具体情况如下：
互联网数据中心建设一般包括机房设计、土建工程、装修工程、设备安装调试等，经验收后方可投入使用。公司主要互联网数据中心的建设周期较长，主要原因分析如下： （1）投资规模大。新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）、广州南沙5G数字智慧产业园、天津武清数据中心项目工程的投资预算金额均超过10亿元，规划建设机柜数量分别为 25,000个、10,000个和 12,000个。由于投资规模较大，公司计划分批进行建设，导致项目建设的周期较长。 （2）土建工程耗时长。新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）、南沙5G数字智慧产业园、武清数据中心项目工程均在自有土地建设互联网数据中心，公司需要先进行整个园区的土建工程建设，周期一般在 1.5年-2年左右，相关土建完成后才能进行数据中心机房的建设，导致项目周期较长。 （3）新冠疫情影响。因疫情反复和各地阶段性封控措施，造成广州、廊坊等地工程建设和物流运输等方面受到影响，公司主要在建互联网数据中心的工程施工进度比原计划延后。 综上，互联网数据中心建设规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长。 3、同行业可比公司数据中心建设项目周期普遍较长，并且在建工程余额相对较高 报告期内，同行业可比公司建设互联网数据中心较多，主要情况如下： （1）光环新网（300383） 报告期各期末，光环新网在建工程金额分别为 84,451.46万元、74,761.31万元、59,979.25万元和112,636.11万元，在建工程余额较大，主要原因系光环新网近年来大规模建设数据中心。 根据光环新网披露的《2020年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，光环新网募投项目的项目名称、项目总投资金额和建设周期信息如下：
（2）数据港（603881） 报告期各期末，数据港在建工程金额分别为 126,351.55万元、190,381.23万元、33,429.59万元和 45,886.97万元，在建工程金额较大，主要原因系数据港近年来大规模建设数据中心，主要建设项目、建设周期等信息如下：
由上表可知，数据港建设数据中心较多，较多数据中心为分批建成投入使用，建设周期基本在 2-3年左右，与公司相比无重大异常。 综上，同行业可比公司近年来建设数据中心较多，在建工程金额较大，建设周期与公司相比无异常情况。 4、结论 综上所述，报告期内，公司在建工程期末余额有所增长，主要系公司因业务发展需要，在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网数据中心，由于相关机房建设规模较大、建设周期较长（涉及土建工程），并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长。截至本回复出具之日，公司主要在建工程项目正常推进，与同行业可比公司相比项目建设周期不存在异常情况，因而公司在建工程期末余额大幅增长具有合理性。 （二）报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确，在建工程是否存在减值迹象 1、报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确 根据《企业会计准则第 4号-固定资产》第九条的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。公司的机房建设一般包括装修工程、电力工程、设备安装及调试工程等主要工程，各项工程所发生的支出在在建工程科目中进行归集，在机房整体完工达到可使用状态时结转固定资产。机房达到可使用状态一般需要符合如下条件：（1）机房内部装修完工，符合机房建设标准；（2）所有设备，包括机柜、配电柜、空调、柴油发电机等主要设备完成安装；（3）机房完成通电，所有设备经过整体调试运行正常。工程完工后，公司会组织技术人员对上述机房进行验收，在机房上述条件达到的情况下，由验收人员编制验收报告，经运维部、市场部及管理层相关负责人审批后正式结转固定资产。 报告期内，公司各项工程完工后均按照公司内部流程进行验收及审批，工程均在完成审批后结转固定资产，在建工程结转固定资产及时准确。 2、在建工程是否存在减值迹象 根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 从公司所处的经济环境来看，根据科智咨询（中国 IDC圈）发布的《2021-2022年中国 IDC行业发展研究报告》，中国 IDC行业的市场规模由 2017年的 946.10亿元增长至 2021年的 3,012.70亿元，一直保持高速增长的态势，2022年-2024年预计仍将快速增长，2024年中国 IDC行业的市场规模预计将达到 6,122.50亿元，因此良好的行业发展前景不会对公司造成不利影响。 从公司的经营情况来看，公司已运营的互联网数据中心整体效益情况较好，随着互联网数据中心陆续投入使用，公司报告期内可使用机柜（已完成验收并达到业务可用状态，下同）数量逐年增长，分别为 8,572个、17,412个、17,601个和17,358个，机柜使用率分别为 66.32%、63.80%、70.21%和68.86%，机柜数量的增长和机柜使用率的提高带动了公司 IDC服务收入和扣非后归母净利润的增长。报告期内，公司 IDC服务收入分别为 44,665.69万元、75,067.89万元、103,177.54万元和72,483.77万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 8,801.21万元、11,929.44万元、15,279.72万元和9,715.38万元，由于公司在建工程主要系建设互联网数据中心，在建工程预计未来建设完工后能增加公司的收入和利润。 从在建工程盘点情况来看，在建项目处于正常建设状态，不存在资产已经陈旧或实体损坏的情形。 综上所述，公司在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。 三、报告期内，与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或非 经营性资金占用的情形 （一）2022年 9月 30日主要预付工程设备款情况
注2：期后合同履约进度小于截至2021年末的履约进度，主要是在项目建设过程中根据需要增加内隔断墙及消防工程，在原合同基础上签订补充协 议（金额5,701.96万元）所致。 （三）2020年 12月 31日主要预付工程设备款情况
1、公司根据合同约定支付工程进度款，部分项目由于开工时间较短，工程合同履约进度低于预付工程款的比例（数据中心建设项 目由于总包商需要提前订购设备，因而总包合同的预付款比例较高）。该等情况下，合同约定的付款条款、开工时间及后续进度情况 如下表所示：
由上表可知，公司基本按照合同约定的付款条件支付工程款，部分工程由于开工时间较短，使得合同履约进度小于付款进度，期 后合同履约进度不存在异常情况。 2、2021年年末，部分项目为按合同约定时点完成工程，年底提前预付部分工程款以满足工程建设方春节前建设期间的材料及人 工等必要支出，使得 2021年年末的付款进度大于工程合同履约进度。截至2022年9月30日，付款进度与履约进度基本一致，如预付 海南四海行通信工程有限公司中国联通智云数据中心项目款、预付红谷滩建设集团有限公司武清数据中心项目工程项目款。 综上，公司付款进度早于实际合同履约进度与合同约定的付款进度以及部分项目的建设需求相关，公司付款晚于实际合同履约进 度主要是合同履约进度未达到付款节点所致。因此，工程建设的相关款项支付基本与合同约定一致，部分特殊情形具有商业合理性， 不存在财务资助或非经营性资金占用情形。 四、发行人是否具备同步实施前述项目的能力，在前述项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性 （一）发行人具备同步实施前述项目的能力 为了满足下游客户的市场需求，进一步完善公司数据中心布局，公司陆续在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地规划和建设互联网数据中心。针对上述建设项目，一方面公司整体上把握“以销定投”的建设原则，在项目投资建设过程中会提前与潜在客户沟通、摸底合作意向，确保公司资金正常周转，项目建设完成后客户服务器能以较快速度上架；另一方面，公司前述在建工程的项目主要分布在一线城市及周边地区，客户需求旺盛，地理位置优越，预计产能能得到较好的消化。 此外，公司已运营的自建机房整体效益情况较好，随着机柜数量的增长和机柜使用率的提高带动了公司 IDC服务收入和净利润的增长。报告期内，公司 IDC服务收入分别为 44,665.69万元、75,067.89万元、103,177.54万元和72,483.77万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 8,801.21万元、11,929.44万元、15,279.72万元和9,715.38万元，为股东创造了良好的回报。 因此，公司已运营的自建机房整体效益情况较好，公司具备同步实施前述项目的能力。具体分析如下： 1、公司拥有实施前述项目的人才和技术储备 公司从事 IDC业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构设计等方面积累了丰富的技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。截至2022年9月末，公司拥有技术人员215人，占员工总数的66.77%，拥有 15项发明专利和210项软件著作权。因此，公司具备实施前述项目的人才和技术储备。 2、公司拥有实施前述项目的建设运营管理经验 近年来，围绕管理层制定的重点战略和客户需求，公司紧抓一线城市及周边城市的数据中心布局规划，持续推进数据中心建设。截至 2021年 12月 31日，公司在广州、深圳、北京、廊坊、海口、南宁等多个地区拥有自建数据中心。通过以往自建数据中心项目的成功实施，公司积累了较为丰富的项目建设经验，可以将项目建设经验和技术运用于前述项目，确保该等项目顺利进行。 此外，经过多年的经营，公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高素质的管理、研发、运营团队。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升公司的市场竞争力。 3、公司具备实施前述项目的资金实力及管理能力 在资金实力方面，发行人已具备实施前述项目的资金实力，具体包括：（1）报告期内，发行人现金流量情况良好，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,646.20万元、19,352.52万元、38,545.21万元和5,220.34万元，可以为公司提供较好的现金流；（2）经过多年的经营，发行人的资本实力较雄厚，截至2022年9月末，公司的净资产为16.95亿元，具有较强的抗风险能力；（3）公司具备较强的筹资能力，公司综合利用银行借款、股权融资、可转换公司债券以及融资租赁等方式筹集项目建设所需资金，截至 2022年 9月末，发行人尚未使用的融资额度为 8.59亿元，尚未使用融资额度较大，公司具备同步实施前述项目的资金能力；（4）公司具备较强的资金管控能力，公司建立和完善了项目预算和资金管理制度，确保项目建设顺利开展和维护生产经营稳定，报告期内公司不存在信贷违约情形；（5）公司目前在建的项目，整体项目规模较大，公司根据客户的需求和市场情况，采取了分期建设的方式，随着部分在建项目的投产运营，将为公司带来持续稳定的现金流，有利于公司后续建设项目的开展。 在管理能力方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步建立、健全内部管理和控制制度，强化规范运作程序，提升公司治理水平；公司具备完善的采购、销售、研发、财务管理、人力资源管理、募集资金监管和使用等内部管理制度和规范运作流程。 （二）前述项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性 本次募集资金建设新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目和数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目，属于前述在建工程项目之“新一代云计算和人工智能产业园”和“南沙 5G数字智慧产业园”的部分机房。为加快项目建设进度，更好的满足客户需求，公司除使用自有资金及银行借款开展前述项目建设外，将其中的部分数据中心机房作为本次发行的募投项目，拟使用募集资金建设。 本次募投项目的建设，为公司顺应产业发展趋势和产业政策指导方向，增加公司在一线城市周边的机柜数量，有利于扩大公司业务规模、增强公司市场的竞争力，实施升级转型发展战略，且与百度已签订意向通知书，本次募投项目的实施有利于满足客户的需求，故本次融资和扩产具有必要性和合理性。具体分析如下： 1、本次募投项目属于前述规划产业园的部分机房，不存在新增建设项目 截至2022年9月末，公司在建工程中投资金额较大的两个项目分别为“新一代云计算和人工智能产业园”和“南沙 5G数字智慧产业园”项目。为加快项目建设进度，更好的满足客户需求，公司除使用自有资金及银行借款开展前述项目建设外，将其中的部分数据中心机房作为本次发行的募投项目，拟使用募集资金建设。本次募集资金投资项目新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目和数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目，分别属于前述规划的产业园的部分机房。公司本次募集资金用于该等机房的建设，不存在新增建设项目，具有必要性和合理性。 2、关于廊坊固安数据中心项目和广州南沙数据中心项目，公司已与百度达产合作意向，本次募投项目的实施有利于满足客户的需求，具有必要性和合理性 公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及其他企事业单位保持了长期合作关系，此外公司积极拓展互联网客户，与北京百度网讯科技有限公司关于廊坊固安数据中心项目和广州南沙数据中心项目合作达成意向。 2021年 9月，公司与北京百度网讯科技有限公司签订意向通知书，双方就公司南沙数据中心项目合作达成意向，由公司向百度提供 2,000个定制化高功率数据中心机柜的服务能力及相关的增值服务。服务期限为 6年，具体以双方签订的相关正式合同为准。 2022年 2月，公司与北京百度网讯科技有限公司签订意向通知书，双方就公司廊坊固安数据中心项目合作达成意向，由公司向百度提供 1,850个定制化高功率数据中心机柜的服务能力。服务期限为 6年，具体以双方签订的相关正式合同为准。 本次募投项目将在廊坊固安新增两栋数据中心，部署1,700个4.4KW和1,500个 8.8KW的机柜；将在广州南沙新增一栋数据中心，部署 1,460个 8.8KW的机柜，本次募投项目的实施有利于满足百度及其他互联网客户的需求，具有必要性。 3、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向 产业发展方面，伴随着移动互联网的快速发展，中国已经成为全球 IDC市场增长最快的地区之一。自 2020年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化转型进程纷纷提速，驱动 IDC服务需求高速增长。根据 Canalys统计，2021年中国云基础设施服务市场增长 45%，随着东数西算等工程启动，中国云服务市场未来依旧前景可期，且 Canalys预计，到 2026年中国大陆的云基础设施市场将达到 850亿美元，五年复合年均增长率将达 25%。以数字化转型为代表的新一波技术浪潮将成为带动中国经济发展、推动产业升级的必然趋势，远程学习和工作，以及游戏、流媒体、电子商务和其他在线服务将继续推动 IDC行业的增长。 政策方面，2021年 12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排，推动数字基础设施建设全面发展；2022年 2月，国家发改委等有关部门同意在京津冀和粤港澳大湾区等八地启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，并规划了 10个国家数据中心集群，廊坊和南沙均位于上述算力网络国家枢纽节点，且廊坊和南沙近年来不断出台产业政策支持数据中心的建设，从土地和税收等方面给予企业支持。 在政策的支持下，以互联网数据中心为代表的云基础设施规模持续扩大，由IDC服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的 IDC行业生态链不断完善，技术服务创新能力进一步加强。 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目和数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目建设地点分别位于河北省廊坊市固安县和广东省广州市南沙区，新增机柜数量将进一步增强公司在京津冀和粤港澳大湾区的 IDC服务提供能力，顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目的实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司市场的竞争力，为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。 4、实施升级转型发展战略的必然选择 5G、物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。未来几年，5G的商业化应用落地、社会的数字化转型以及企业上云都将逐渐成为确定性趋势，在政策催化的外部动力以及数据流量增长的内生需求动力下，IDC产业有望实现高速增长，带给 IDC行业巨大的市场空间。 面对快速增长的市场需求，公司亟需加大数据中心的建设以满足日益增长的客户需求。为顺应 IDC迅速发展的市场行情，抓住 5G、物联网、云计算发展契机，根据业务需求扩大自建机房的建设规模，不断优化数据中心的区域布局，不断增强公司的业务服务能力，这将成为公司重要的业绩增长点和未来发展的契机，有利于公司战略目标的实现。 由于一线城市的能耗控制趋于严格，一线城市及周边地区数据中心的稀缺资源属性将持续凸显。本次募集资金拟投资项目建成后，公司将在北京和广州周边地区分别新增 3,200个和 1,460个机柜，获得更多的客户订单，满足客户的需求，提升公司的市场份额和行业地位。本次募投项目的建设对于提升公司整体实力具有重要的战略性意义。 5、抢占行业优质资源，提升公司市场竞争力 国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，因一线城市人口及互联网用户密度较高，数据中心需求旺盛，北京及周边、上海及周边和广州及周边的数据中心可用机柜数量位居全国前列。根据中国互联网协会统计，2020年中国互联网企业综合实力排行榜 100强名单中，超过 80%的企业均来自京津冀、珠三角、长三角地区，一线城市信息技术产业更为发达，互联网企业的 IDC需求强烈。 受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中心资源的稀缺，加剧了一线城市 IDC服务的供需失衡局面，IDC服务商纷纷选择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。 京津冀和粤港澳大湾区是 IDC机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务具有强烈需求。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司开展本次募投项目，进一步扩大数据中心运营规模，满足客户需求。 五、补充披露在建工程相关的风险 针对报告期末发行人在建工程规模较大的事项，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 /四、财务风险 /（一）在建工程投资规模较大的风险”中补充披露如下： “（一）在建工程投资规模较大的风险 报告期各期末，公司在建工程余额分别为10,347.60万元、4,786.18万元、133,298.38万元和 239,818.77 万元，在建工程规模有所增长，主要是公司为了抓住行业增长机遇，在河北廊坊、广州南沙、天津等市场需求较为旺盛的区域投资建设数据中心机房项目。机房建设具有资金投入大、建设周期较长的特点，公司在建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做好投融资方面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，公司同时实施多个数据中心建设项目，对项目管理能力、经营管理能力、市场开拓能力提出了更高的要求，若公司由于管理能力或市场开拓能力的不足，或者市场环境发生重大变化，导致新建数据中心无法按时投入使用或者结转固定资产后产能利用率较低，将对公司经营业绩造成不利影响。” 六、中介机构核查事项 （一）核查过程 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序： 1、获取各报告期期末公司在建工程明细，了解各工程项目具体的建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等； 2、了解公司在建工程的核算情况，获取在建工程结转固定资产的相关依据，核查其转固时点是否及时，在建工程归集是否准确； 3、结合行业发展情况、公司自身情况等具体因素，判断报告期各期末在建工程是否存在减值迹象； 4、获取发行人各报告期期末与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形； 5、了解发行人主营业务发展、未来规划和工程建设进度等情况，并结合同行业可比公司数据中心建设情况，核查在建工程期末余额大幅增加的原因及合理性； 6、访谈管理层，了解发行人实施多个建设项目的人员、技术、资金及管理能力，了解发行人是否具备实施多个建设项目的能力； 7、查阅行业发展报告、研究报告及同行业上市公司公开资料，了解 IDC行业发展趋势、相关政策支持情况，了解实施本次募投项目的必要性和合理性。 会计师进行了如下核查： 1、获取各报告期期末公司在建工程明细，了解各工程项目具体的建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等； 2、了解公司在建工程的核算情况，获取在建工程结转固定资产的相关依据，核查其转固时点是否及时，在建工程归集是否准确； 3、对在建工程进行盘点，核实在建项目的建设进度，判断在建项目是否处于正常建设状态，是否存在资产陈旧或实体损坏的情形。 4、结合行业发展情况、公司自身情况等具体因素，判断报告期各期末在建工程是否存在减值迹象； 5、获取发行人各报告期期末与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形； 6、了解发行人主营业务发展、未来规划和工程建设进度等情况，并结合同行业可比公司数据中心建设情况，核查在建工程期末余额大幅增加的原因及合理性； （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、报告期内，发行人在建工程期末余额大幅增长，主要系因业务发展需要，在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网数据中心，由于相关机房建设规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长，具有合理性。 2、报告期内，发行人在建工程结转固定资产及时准确，在建工程不存在减值迹象而需要计提减值准备的情况； 3、发行人各报告期末与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产与合同履约进度的差异具备业务合理性，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。 4、发行人具备同步实施前述项目的能力，在前述项目尚未建成前投资建设本次募投项目具有必要性和合理性。 经核查，会计师认为： 1、报告期内，发行人在建工程期末余额大幅增长，主要系因业务发展需要，在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网数据中心，由于相关机房建设规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长，具有合理性。 2、报告期内，发行人在建工程结转固定资产及时准确，在建工程不存在减值迹象而需要计提减值准备的情况； 3、发行人各报告期末与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产与合同履约进度的差异具备业务合理性，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。 问题 2 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目（以下简称廊坊项目）、数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目（以下简称南沙项目）、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，廊坊项目拟投资 57,000.00万元，计划建设 1,700个 4.4KW和 1,500个 8.8KW的机柜，预计在机柜使用率达到 90%时税后内部收益率为 12.30%，税后投资回收期（包括建设期）为 6.70年，毛利率为 40.70%；南沙项目拟投资 37,000.00万元，计划建设 1,460个 8.8KW的机柜，预计在机柜使用率达到 90%时税后内部收益率为12.09%，投资回收期（包括建设期）为 6.74年，毛利率为 39.62%。报告期各期，发行人的主营业务毛利率分别为 20.64%、29.51%、29.25%和 30.22%。 请发行人补充说明：（1）廊坊项目和南沙项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资质，如否，请说明申请相关资质的具体计划和安排，是否存在重大障碍；（2）请结合前次募投项目和同行业可比项目的机柜数量、机柜功率、占地面积、投资构成等情况，补充说明廊坊项目和南沙项目投资规模的合理性；（3）结合廊坊项目和南沙项目目标市场的机柜需求和供应情况、发行人已建和在建机柜的建设和出租情况（包括功率、数量、地点、目标客户、上柜率等）、发行人的客户储备、在手订单及意向性合同情况等说明本次募投项目拟建设的机柜能否按计划出租，是否存在机柜闲置风险，发行人拟采取的产能消化措施；（4）结合发行人自有机柜运营情况、同行业可比项目、在手订单和签署的意向性合同、报告期内成本费用结构等情况，进一步说明廊坊项目和南沙项目的机柜租用价格、成本费用、毛利率等效益指标的合理性，并结合发行人报告期内机柜的实际上架率说明“机房机柜使用率达到 90%”的预测前提的合理性和谨慎性；（5）结合廊坊项目和南沙项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）本次补充流动资金规模测算的依据及过程，是否与现有资产、业务规模相匹配。 请保荐人核查并发表明确意见。 请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）相关的风险。 【回复】 一、廊坊项目和南沙项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资质，如否，请说明申请相关资质的具体计划和安排，是否存在重大障碍 （一）廊坊项目和南沙项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资质 1、廊坊项目和南沙项目的实施主体取得资质的情况 廊坊项目由发行人全资子公司固安聚龙自动化设备有限公司（以下简称“固安聚龙”）实施，南沙项目由发行人全资子公司广州奥融科技有限公司（以下简称“广州奥融”）实施。固安聚龙和广州奥融已分别于2022年10月9日和2022年 10月 25日向工业和信息化部提交资质办理申请，截至本回复出具之日，上述申请已经获得批准，固安聚龙和广州奥融分别取得了工业和信息化部颁发的编号为 B1-20224850和 B1-20224994的《增值电信业务经营许可证》，许可范围：互联网数据中心业务。 2、从事数据中心业务的资质要求 根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》第七条规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照该条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。根据工业和信息化部的发布《电信业务分类目录（2015年版）》（以下简称“《目录》”），廊坊项目和南沙项目从事的互联网数据中心业务属于第一类增值电信业务，需取得电信业务经营许可证。《目录》明确，互联网数据中心（IDC）业务包括设备出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务，因此互联网数据中心业务许可可以满足本次募投项目的经营需求，无须额外取得互联网接入服务业务许可。此外，上述规定针对的是经营电信业务行为的行政许可要求，并未要求建设数据中心行为需要取得增值电信业务许可。事实上，根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，“有必要的场地、设施及技术方案”是申请增值电信业务许可的必要条件。因此，建设数据中心无需取得增值电信业务许可。（未完）  |