奥飞数据(300738):广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:奥飞数据:广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、在建工程投资规模较大的风险 报告期各期末，公司在建工程余额分别为 10,347.60万元、4,786.18万元、133,298.38万元和 239,818.77万元，在建工程规模有所增长，主要是公司为了抓住行业增长机遇，在河北廊坊、广州南沙、天津等市场需求较为旺盛的区域投资建设数据中心机房项目。机房建设具有资金投入大、建设周期较长的特点，公司在建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做好投融资方面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，公司同时实施多个数据中心建设项目，对项目管理能力、经营管理能力、市场开拓能力提出了更高的要求，若公司由于管理能力或市场开拓能力的不足，或者市场环境发生重大变化，导致新建数据中心无法按时投入使用或者结转固定资产后产能利用率较低，将对公司经营业绩造成不利影响。 二、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B栋和 C栋）项目”、“数字智慧产业园（广州南沙 A栋）项目”。截至2022年9月末，公司可使用机柜数量为17,358个，本次募投项目完工后，将新增可使用机柜4,660个。本次募投项目所在区域IDC市场需求情况良好，公司已经制定了充分的产能消化措施，并且针对本次募投项目与百度签订了相关意向协议。但是如果未来IDC市场环境发生重大不利变化，可能会给募投项目的实施效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。如果本次募投项目的机柜上架进度未达到预期，可能导致经营业绩下滑，投资回报率下降。 三、募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安B栋和C栋）项目”、“数字智慧产业园（广州南沙A栋）项目”。公司结合自有机柜运营情况、同行业可比项目情况以及意向性合同等因素对募投项目的预期效益 进行了合理的测算。但是由于在项目实施过程中，可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等不可预见因素的影响，新增产能是否能够得到消化，IDC市场需求是否发生重大变化等存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来不确定性，进而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。 四、新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC业务的机柜数量将有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。本次募投项目投建后，根据测算每年将新增固定资产折旧 7,200.46万元。 根据公司历史销售收入及业务基础，结合我国 IDC的市场发展情况，本次募投项目按10年运营期测算，且参考公司现有的产能、行业经验和与客户签订的意向协议进行预测，假设机柜经营期第一年和第二年机柜使用率达到 50%和70%，第三年至第十年机柜使用率按照90%进行测算，假设仅考虑固定资产折旧，影响具体分析如下： 单位：万元
五、连续实施多个募投项目的风险 公司首次公开发行股票募投项目于 2020年 12月结项，2019年度向特定对象发行 A股股票募投项目于 2021年 3月结项。截至2022年9月末，2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用已超过95%。公司在前次募投项目实施完成度较高后申报再融资方案，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目实施存在一定风险。 六、市场竞争加剧的风险 数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G、大数据、云计算的到来，市场对数据中心的需求将进一步增加，与此同时，也会吸引更多的资本进入该行业，市场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致 IDC行业的整体毛利率下降，从而给公司经营业绩带来不利影响。 七、业绩下滑风险 2022年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为11,114.44万元，同比下降 9.95%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为 9,715.38万元，同比下降 29.62%，主要系利息支出和股权激励费用增加较多，以及公司业务受新冠疫情影响业绩下滑所致。公司为满足数据中心项目建设的需要，通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资，同时公司通过实施股权激励，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制。公司业务规模扩大同时也增加了利息支出和股权激励费用，使得公司存在业绩下滑的风险。 八、偿债能力和流动性不足的风险 互联网数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，因而具有重资产的属性。在既定的运营效率下，公司业务的扩张主要依靠数据中心机柜数量及运营资金规模的扩大。报告期内，为应对市场需求增加，公司加大了数据中心建设的投入，固定资产投资和日常经营活动对资金需求量较大。公司通过多种方式筹集资金，截至2022年9月末，合并口径的资产负债率为73.29%。目前公司的资金状况良好，但如果未来公司的应收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生重大不利变化，公司将面临负债或资金管理不当导致的流动性及偿债能力风险。 九、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 14,987.93万元、25,403.04万元、33,830.33万元和33,540.85万元，占期末资产总额的比例分别为 9.20%、8.64%、6.23%和5.29%。应收账款余额呈现增长趋势，主要系因为公司收入规模不断扩大，应收账款相应增长。公司的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。 随着公司的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。此外，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可能导致公司下游客户经营发生困难，进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。 十、审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。 十一、发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 目录 声 明 ............................................................. 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、在建工程投资规模较大的风险 .................................................................... 3 二、募投项目产能消化风险 ................................................................................ 3 三、募投项目效益不及预期的风险 .................................................................... 3 四、新增固定资产折旧风险 ................................................................................ 4 五、连续实施多个募投项目的风险 .................................................................... 5 六、市场竞争加剧的风险 .................................................................................... 5 七、业绩下滑风险 ................................................................................................ 5 八、偿债能力和流动性不足的风险 .................................................................... 6 九、应收账款坏账风险 ........................................................................................ 6 十、审批风险 ........................................................................................................ 6 十一、发行风险 .................................................................................................... 6 目录 .............................................................. 8 释 义 ............................................................ 11 第一节 发行人基本情况 ............................................ 13 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 13 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 18 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 33 四、公司主要生产设备、房屋及土地 .............................................................. 50 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 53 六、财务性投资情况 .......................................................................................... 55 七、最近一期业绩下滑的情形 .......................................................................... 60 八、重大未决诉讼情况 ...................................................................................... 62 九、行政处罚情况 .............................................................................................. 62 第二节 本次证券发行概要 .......................................... 65 一、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 65 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 70 四、募集资金投向 .............................................................................................. 71 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 72 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 72 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 72 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 73 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 73 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 73 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 80 四、本次募集资金投资项目的具体投资构成、效益测算、资本性投入情况 ............................................................................................................................... 84 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...................... 92 六、本次募集资金管理 ...................................................................................... 92 七、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 93 八、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 116 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 118 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 .................................................... 118 二、本次发行后上市公司控制权结构的变化 ................................................ 118 三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 .................................... 118 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 119 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................ 120 一、市场竞争加剧的风险 ................................................................................ 120 二、政策风险 .................................................................................................... 120 三、经营风险 .................................................................................................... 120 四、财务风险 .................................................................................................... 121 五、本次募集资金投资项目相关风险 ............................................................ 123 六、租赁房产瑕疵的风险 ................................................................................ 125 七、审批风险 .................................................................................................... 125 八、发行风险 .................................................................................................... 126 第六节、与本次发行相关的声明 .................................... 127 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 127 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 131 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 132 四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 ........................................ 133 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 134 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 135 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 136 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概览
（二）发行人股权结构 1、前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本募集说明书出具日，公司主要参、控股公司股权结构图如下：（三）发行人控股股东及实际控制人情况 1、发行人与实际控制人之间控股关系 公司控股股东为广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称为“昊盟科技”）， 实际控制人为冯康。截至本募集说明书出具日，公司与实际控制人之间的控制关 系如下图所示： 注：冯康与孙彦彬为夫妻关系。 2、公司控股股东情况 公司控股股东昊盟科技持有奥飞数据 32.80%股份。昊盟科技系于 2009年 6月 2日在广州设立的有限责任公司，现持有广州市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440113689328021H的《营业执照》，法定代表人为冯康，注册资本为 1,000万元，住所为广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1号 406房之 260，经营范围为“信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；投资咨询服务；软件技术推广服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务”。 昊盟科技主要作为公司实际控制人的控股平台，截至本募集说明书出具日，昊盟科技的股东及股权结构情况如下：
经核查，截至本募集说明书出具日，公司控股股东昊盟科技不存在被证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。 3、公司实际控制人情况 冯康持有昊盟科技 90%的股权，进而间接持有奥飞数据 29.52%的股权，其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长，对公司的决策、运行、管理全面负责，并对公司生产经营管理具有重大影响，为公司的实际控制人。 冯康先生，男，1978年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财经大学国际金融专业，长江商学院 EMBA。1999年 7月至 2002年 1月于招商银行广州分行担任信贷员；2002年 1月至 2002年 8月为自由撰稿人；2002年 8月至 2003年 4月于新华科技集团（中国）有限公司担任高级经理；2003年4月至 2007年 10月于中国网络通信股份有限公司广东省分公司担任省宽带中心业务主管；2007年 10月至 2009年 12月于广东睿江云计算股份有限公司担任经理。2009年 6月投资设立昊盟科技，担任执行董事和总经理；2011年 1月至 2014年 8月于实讯通信担任执行董事；2014年 8月至今于奥飞数据担任董事长，负责公司战略规划等工作；2013年 5月至今于广州市昊盈计算机科技有限公司担任监事；2018年 3月至今于广东磐塔游网络科技有限公司担任监事；2018年 3月至今于广东艾洛斯传媒科技有限公司担任执行董事和总经理；2021年 8月至今于江西沃奥数据科技有限公司担任执行董事和总经理。 4、公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷的情形 经核查，截至本募集说明书出具日，公司控股股东昊盟科技持有奥飞数据的股权，以及公司实际控制人冯康持有昊盟科技的股权均无权属纠纷情形。 5、公司控股股东、实际控制人报告期内变化情况 公司控股股东为昊盟科技，实际控制人为冯康，报告期内均未发生变化。经核查，控股股东和实际控制人不存在影响奥飞数据正常经营管理、侵害奥飞数据及其他股东的利益、违反相关法律法规等情况。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要经营 IDC服务及其他互联网综合服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”子行业“I64互联网和相关服务”项下的“I6410互联网接入及相关服务”以及“I65软件和信息技术服务业”项下的“I6550信息处理和存储支持服务”。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。按公司服务类型进一步划分，公司属于 IDC服务业。 （一）行业监管体制及行业政策 1、行业监管体制 我国电信行业的主管部门是工信部以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制，工业和信息化部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。 工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。 各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。 根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。根据《电信业务分类目录》，公司所经营的 IDC服务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。公司所处行业已充分市场化，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控。 2、行业主要法规政策 IDC服务业主要适用的法律法规及政策如下：
目前公司已取得工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，可以按照经营许可证上所载明的业务种类在所取得许可地区开展相关增值电信业务。 3、行业相关政策 IDC服务业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业。近年来，国家陆续发布了一系列支持行业发展的产业政策，主要内容如下：
整体而言，公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均为IDC服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，也有利于公司的经营发展。 （二）行业发展基本情况 1、IDC市场发展概述 互联网数据中心是互联网海量数据的承载实体，数据资源的存储、传输及交互都必须依托于互联网数据中心。IDC产业随着互联网的发展不断兴起，至今已经发展成为现代数字社会中不可或缺的基石。2020年国家“新型基础设施建设”产业政策提出要重点支持数据中心产业发展，建设 IDC产业是发展云计算产业、落实国家大数据战略及中国经济社会数字转型的必要底层基础。 IDC产业具有较长的发展历史，二十世纪 60年代，大型机时期出现的重要数据的灾难备份中心可以说是 IDC的雏形。1996年，美国的 Exodus公司提出了“IDC”的概念。Exodus公司主要为企业用户提供机房设施和带宽服务。在国内，1996年中国电信在业内率先开始为用户提供托管业务和信息港服务，其业务定位是通过托管、外包或集中等方式向企业提供大型主机的管理维护，以达到专业化管理和降低运行成本的目的。 二十世纪 90年代后期，互联网在国内市场快速发展，催生了大量的企业上网需求。2000年前后，IDC概念随互联网传入我国并迅速普及，掀起了第一次互联网数据中心建设热潮。从当时的定位来看，IDC主要是作为一种以电信级机房设施为基础，向用户提供专业化、标准化的数据存放服务。IDC的出现为国内互联网基础设施的升级提供了结构性变化的契机，并适应了当时国内互联网快速发展的需求。在这一阶段中，互联网的高速增长促使 IDC市场以年均 50%以上的增速高速增长。但由于此时互联网在我国尚未普及，在用户数、内容、应用等各方面都存在明显的局限性，用户对数据中心尚未产生有效的需求。 2002年以后，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，无论是国民经济还是百姓生活对信息技术的应用和依赖都日益广泛和深入，服务于短信、网游、语音和视频宽带等应用的 IDC业务迈向第二轮高速增长期。在这一阶段中，随着互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数、尤其是宽带用户数的剧增，网络的访问量不断增大，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内 IDC市场的发展。 随着互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大。2014年，宽带基础设施的完善和 4G技术的全面商用，促进了网络流量的快速增加和各类互联网应用的繁荣，给 IDC行业带来了一次大的发展机遇。2016年，短视频技术被各视频与社交平台广泛应用，成为互联网热点，短视频对互联网带宽和存储资源需求较大，进一步推动了 IDC业务市场的增长。 2、IDC市场规模 根据科智咨询（中国 IDC圈）发布的《2021-2022年中国 IDC行业发展研究报告》，中国 IDC行业的市场规模由 2017年的 946.10亿元增长至 2021年的3,012.70亿元，一直保持高速增长的态势，2022年和 2023年预计仍将快速增长，2023年中国 IDC行业的市场规模预计将达到 4,972.70亿元。 2014-2022年中国 IDC市场规模及预测（亿元） 资料来源：科智咨询（中国 IDC圈） 近年来，随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，电信运营商、第三方 IDC服务提供商纷纷加大了对云基础设施的投资力度。自2020年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化转型进程纷纷提速，驱动 IDC服务需求高速增长。 未来，随着新基建产业政策的催化、战略性新兴产业的对云基础设施需求的进一步提升，IDC行业的市场规模仍将持续增长。 3、IDC细分市场状况 IDC服务商根据资源不同和运营模式不同可以分为基础电信运营商、专业IDC服务商和云服务商。 基础电信运营商：包括中国电信、中国联通和中国移动等，拥有大量的基础设施资源，在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营商向专业 IDC服务商、云服务商和行业客户提供互联网带宽资源及机房资源。（未完）  |